王琦瑶（郑秀文 饰）与同学蒋丽莉（苏岩 饰）到片场参观，认识了摄影师程先生（梁家辉 饰）。程先生为琦瑶拍照并倾心于她，后来更推荐琦瑶参加“上海小姐“的选举。王琦瑶的风姿不仅使她赢得了第三名，还令掌握军政大权的李主任（胡军 饰）义无反顾的爱上了她。王琦瑶也全身心投入，可是李主任遭到了追杀后便销声匿迹了，王琦瑶倍感伤痛。期间她最好的朋友蒋丽莉也离开上海了。富家子康明逊（吴彦祖 饰）的出现使琦瑶的生活起来波澜，琦瑶更怀上了他的孩子，由于上海局势不定康明逊必须离开，王琦瑶只好用钱买来一段婚姻以换取给予孩子的名分。十年后，她遇到了与自己女儿相仿的男孩老克，并与老克有了一段忘年恋，可是这个年轻人即将要离开上海了……
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李幼斌 曹力 何政军 赵恒煊 艾丽娅 闫淑琴 潘雨辰 申杰 刘毓滨 李婷 李小璐 张澍 叶静 徐扬 潘星谊 刘凡 郭里云 张明亮 刘永生 袁满 付瑶 李振芳 傅羽嘉 腾龙 康君 程雍 刘向京 张延平 于雷 马冬 王作良 袁梅 杨丽珠 王好明 李晶 林华春 那成斌 李斌 张玉春 徐丰年 赵侠臣 张永祥 蒋昌义 哈秋明 周航 达丽娅 张洋
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